M&Aとは、英語のMergers and Acquisitionsの頭文字をとったものです。一般的には企業の合併・買収を指すといわれていますが、広義には企業の競争力の強化、新規事業の多角化などの業務提携を含む企業戦略全般を指して使われることもあります。合併には吸収合併や新設合併などが、買収には株式譲渡、新株引受、株式交換などがあります。またM&Aのなかでも提携関係のある複数の企業間で株式の異動を伴うものを特に資本提携といい、販売協力、資材調達、共同研究開発など業務上の協力関係を築くことを業務提携といいます。またその両方を組合せたものを資本業務提携と表すこともあります。
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事業譲渡
「事業譲渡」は、企業全体ではなく、特定の事業だけを譲渡する手法です。譲渡企業の経営者が一部の事業だけを譲渡したい場合や、譲受企業が赤字の事業を承継したくない場合などに利用されます。
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株式譲渡
「株式譲渡」は、最も活用されているM&Aの手法の一つです。会社を譲り渡す側の株主が、譲り受ける側に対して50%超の株式を対価と引き換えに譲渡することで承継されます。
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株式交換
「株式交換」は、譲渡企業が譲受企業の100%子会社となる会社法上の組織再編行為を指します。
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合併
「合併」は、複数の会社を1つの会社に統合することです。合併しようとする会社が全て解散して、合併と同時に新しく設立する会社に解散した会社の資産や権利を承継する「新設合併」と、既存の会社がほかの会社の資産や権利を承継する「吸収合併」の2つに分けられます。
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第三者割当増資
「第三者割当増資」とは、譲渡企業が新たに株式を発行し、特定の第三者に株式を割り当てることを指します。譲渡企業から出資を受けることにより、財務基盤を強化することができます。
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会社分割
「会社分割」とは、譲渡企業の特定の事業をほかの会社に承継させる手法です。会社分割と同時に新しく設立する会社に切り出す場合を「新設分割」といい、切り離された事業が既存の会社に承継される場合を「吸収分割」といいます。
M&Aの手法と種類
M&Aにおける手法の種類は以下の図の通りです。一般的な中小企業のM&Aは、狭義的な定義である「企業譲渡」を指し、手法として「株式譲渡」が多く用いられます。第三者への事業承継を目的としたM&Aにおいても、一般的なのは株式譲渡による企業譲渡です。
M&Aの種類
M&Aの手法と種類
よくある質問
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M&Aを検討する上で、従業員や取引先への対応は？
情報管理の観点から、M&A検討段階では、従業員や取引先への情報開示は行わないことが大原則であり、実施にかかる最終契約書を締結した後に開示を行います。なお、M&Aの検討を進める上で関与必須の従業員がいれば、情報管理等の説明をしっかり行う必要がございます。
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M&A実施後の会社との関わり方はどうすればよいか？
上述の通り、一定程度の引継ぎ期間を設けることが一般的です。役職、経営への関与度合い・機関等の諸条件について、当初から前提条件として設定することが可能となります。最終的には、実施にかかる最終契約書に文言として盛り込むこととなります。
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譲り渡す際の価格は？
最終的には相手先との交渉により決定するも、純資産（資産ー負債）、会社が事業で通常獲得する利益に着目し、目安となる価格を試算することが一般的です。